前言

前段時(shí)間，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新公司法)，自2024年7月1日起施行。

新公司法明確了全體股東認(rèn)繳出資的年限，即按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年。

這不，眼看著7月1日就到了呢。

所以，有一些注冊(cè)資本較大又沒(méi)有能力實(shí)繳的老板就開(kāi)始有些著急了。

這幾天，發(fā)現(xiàn)又有人開(kāi)始在問(wèn)關(guān)于減資的問(wèn)題。

比如：

1、公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)，未分配利潤(rùn)100萬(wàn)，實(shí)繳100萬(wàn)，那減資的話(huà)會(huì)產(chǎn)生什么費(fèi)用嗎？

2、未分配利潤(rùn)是正數(shù)，有實(shí)繳的一部分實(shí)收資本，減資的話(huà)，要怎么處理呢？

那么今天，就聊一聊關(guān)于減資的話(huà)題吧。

說(shuō)減資之前，我們先來(lái)看看新公司法對(duì)注冊(cè)資本的要求，大概歸納有以下幾個(gè)方面：

認(rèn)繳出資額的繳足期限：

有限責(zé)任公司的全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

股份有限公司的股款繳納：

發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳足股款；向社會(huì)公開(kāi)募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊(cè)時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳足向社會(huì)公開(kāi)募集股份的股款。

過(guò)渡期政策：

公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過(guò)公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

其中，有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。

股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過(guò)渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。

對(duì)于上面新公司法的規(guī)定，相信很多公司選擇了減資。而關(guān)于減資，大家最關(guān)心的應(yīng)該就是交稅的問(wèn)題了。

那么，公司減資到底要交哪些稅呢？

由于公司股東分為法人股東和個(gè)人股東，而這兩種公司減資，最主要涉及的就是所得稅的問(wèn)題了。

分別是企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。

我來(lái)幫大家具體區(qū)分一下：

法人股東減資：涉及企業(yè)所得稅。

根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告（2011年第34號(hào)）規(guī)定，法人股東減資可總結(jié)為：

1、相當(dāng)于初始出資的部分，確認(rèn)為投資收回，免稅

2、相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，確認(rèn)為股息所得，免稅

3、其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，交稅。

個(gè)人股東減資：涉及個(gè)人所得稅。

根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告（2011年第41號(hào)）等規(guī)定，個(gè)人股東減資是否繳納個(gè)人所得稅，需要區(qū)分幾種情況：

1、本身就沒(méi)有實(shí)繳注冊(cè)資本，同時(shí)，減資時(shí)也沒(méi)拿走一分錢(qián)，資產(chǎn)負(fù)債表留存收益也是負(fù)數(shù)，這種情況不需要交稅。

2、資產(chǎn)負(fù)債表留存收益是正數(shù)，則需看公司章程是否有規(guī)定分配權(quán)與實(shí)繳掛鉤，如果規(guī)定了，不需要交稅；

3、個(gè)人股東按比例減資實(shí)際收回的金額，小于投資成本的，一般情況下，不涉及個(gè)稅。但需要注意，平價(jià)、低價(jià)，甚至0元減資，且沒(méi)有正當(dāng)理由的，可能會(huì)被稅務(wù)局核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計(jì)算繳納個(gè)稅；

4、個(gè)人股東減資實(shí)際收回的金額，大于投資成本的，需要按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”（稅率20%）計(jì)算繳納個(gè)稅。

我們?cè)賮?lái)看一下法人股東和個(gè)人股東減資繳稅的計(jì)算公式：

法人股東：

1、投資成本的收回：不涉及企業(yè)所得稅

2、收回的股息所得：免征企業(yè)所得稅

3、投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅=（投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得-原實(shí)際出資額及相關(guān)稅費(fèi)）*企業(yè)適用稅率

舉個(gè)例子：

A公司在2021年7月給B公司投資了50萬(wàn)元，持股比例占10%。2023年12月，因發(fā)展需要，A公司撤資。撤資時(shí)，B公司賬面累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積合計(jì)160萬(wàn)元，A公司實(shí)際分回現(xiàn)金80萬(wàn)元。A公司的繳稅計(jì)算如下：

1.50萬(wàn)元部分，屬于投資收回，不用交稅；

2.B公司賬面累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積合計(jì)160萬(wàn)元，A公司持股10%，所以確認(rèn)股息所得=160×10%=16萬(wàn)元，這部分也不用交稅；

3.剩余部分=80-50-16=14萬(wàn)元，確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，A公司需要按適用稅率交稅。

個(gè)人股東：

應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅=（個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回款項(xiàng)合計(jì)數(shù)-原實(shí)際出資額及相關(guān)稅費(fèi)）*20%

這里需要說(shuō)明一下：

原實(shí)際出資額及相關(guān)稅費(fèi)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)通常是指?jìng)€(gè)人股東在公司成立時(shí)或后續(xù)增資過(guò)程中實(shí)際投入的資金，以及與這些出資相關(guān)的稅費(fèi)。

原實(shí)際出資額的確定通常依據(jù)公司的財(cái)務(wù)記錄和相關(guān)憑證，如驗(yàn)資報(bào)告、出資證明、銀行轉(zhuǎn)賬記錄等。這些記錄可以證明個(gè)人股東實(shí)際投入的資金數(shù)額。

舉個(gè)例子：

某有限公司H于2018年1月6日成立，H公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。股東為甲乙二人，其中甲實(shí)繳40萬(wàn)元，占比為40%，乙實(shí)繳60萬(wàn)元，占比60%。

2018年12月31日，甲乙決定將公司的注冊(cè)資本降到200萬(wàn)元，2018年12月31日未分配利潤(rùn)為300萬(wàn)元，甲乙按各自占股比例進(jìn)行分配。

甲對(duì)應(yīng)的投資成本為：40萬(wàn)元

由于減資甲需要交的個(gè)人所得稅：（300*40%-40）*20%=16萬(wàn)元

乙對(duì)應(yīng)的投資成本為：60萬(wàn)元

由于減資乙需要交的個(gè)人所得稅：（300*60%-60）*20%=24萬(wàn)元

再舉個(gè)例子：

自然人股東A初始投資成本（實(shí)收資本）為100萬(wàn)元，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間后，公司的凈資產(chǎn)增加到了150萬(wàn)元。現(xiàn)在A(yíng)決定減資50萬(wàn)元，

那么A需要繳納的個(gè)人所得稅為：（50-100）×20%=-10萬(wàn)元。

應(yīng)納稅所得額為負(fù)數(shù)，A不需要繳納個(gè)人所得稅。

由此可以看出來(lái)，當(dāng)公司減資時(shí)，若涉及到資金回流，即股東從公司撤回資金，且撤回的資金超過(guò)了其初始投資成本，那么超出的部分就需要繳納個(gè)人所得稅。

需要注意的是，在計(jì)算個(gè)人股東減資繳稅時(shí)，需要確定減資基準(zhǔn)日，并按照規(guī)定編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

同時(shí)，減資行為需要符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

最后，再來(lái)簡(jiǎn)單的說(shuō)一說(shuō)，公司減資可能涉及到的流程和費(fèi)用有哪些。

減資的程序和費(fèi)用會(huì)因地區(qū)、公司類(lèi)型、減資幅度等因素而有所不同。

以下是一般情況下的減資流程和可能涉及的費(fèi)用（僅作參考）：

1.股東決議：公司需要召開(kāi)股東會(huì)議，通過(guò)減資的決議。決議內(nèi)容應(yīng)包括減資的數(shù)額、方式、時(shí)間等。

2.編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單：公司需要編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，以確定公司的財(cái)務(wù)狀況。

3.通知債權(quán)人：公司需要在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)通知債權(quán)人，并在報(bào)紙上發(fā)布減資公告。

4.清償債務(wù)或提供擔(dān)保：如果債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保，公司需要按照要求進(jìn)行處理。

5.辦理工商變更登記：公司需要向工商行政管理部門(mén)辦理減資的變更登記手續(xù)，領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

6.其他手續(xù)：根據(jù)公司的具體情況，可能還需要辦理其他手續(xù)，如稅務(wù)登記、組織機(jī)構(gòu)代碼證等的變更。

關(guān)于費(fèi)用方面，主要包括以下幾個(gè)方面：

1.公告費(fèi)用：在報(bào)紙上發(fā)布減資公告需要支付一定的費(fèi)用。

2.工商登記費(fèi)用：辦理工商變更登記需要支付一定的費(fèi)用。

3.審計(jì)費(fèi)用：如果公司需要進(jìn)行審計(jì)，可能需要支付審計(jì)費(fèi)用。

4.其他費(fèi)用：如辦理其他手續(xù)可能需要支付的費(fèi)用。

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